A sociedade limitada (LTDA) é um dos modelos societários mais utilizados no país. Dados de 2018 indicaram, por exemplo, que de todas as empresas constituídas em território nacional, 26,7% eram sociedades limitadas – porcentagem menor apenas que a de empresários individuais enquadrados como MEIs.
O número se explica diante da menor complexidade que essa natureza jurídica, a rigor, oferece, dentro do processo de abertura de formalização de um negócio.
Em linhas gerais, a sociedade limitada tem como principal característica a divisão por quotas do capital societário: grosso modo, quanto maior o investimento do sócio, maior a sua fatia de participação na empresa, mas todos os sócios respondem igualmente pela integralização do capital social da empresa. Além disso, as LTDAs podem ser administradas por um único sócio, desde que haja comum acordo com os demais membros da sociedade.
Feita essa introdução, mesmo com seu caráter mais simples, uma questão envolvendo as sociedades limitadas foi, ao longo dos últimos anos, razão de dúvida entre empresários. Estamos nos referindo aos quóruns de deliberação das LTDAs, os quais sofreram mudanças importantes com o Código Civil de 2002.
Basicamente, foram criados diferentes tipos de quóruns para algumas decisões centrais nas sociedades limitadas, como modificações no contrato social ou a destituição de sócios administradores. Ainda que o objetivo do Código Civil tenha sido o de trazer mais objetividade para os processos decisórios, a variedade de quóruns acabou por se mostrar como um entrave burocrático na administração dessas empresas.
Esse cenário, por sua vez, deve ser novamente simplificado diante da sanção, no último dia 21 de setembro, da Lei 14.451/22, que reduziu os quóruns deliberativos nas sociedades limitadas, movimento que tem sido visto como positivo no meio jurídico e empresarial.
Ao longo deste artigo, analisamos com mais detalhes o que propõe a Lei 14.451/22 e seus respectivos efeitos. Boa leitura!
O contexto geral da Lei 14.451/22
Criada a partir do Projeto de Lei 1.212/22, a Lei 14.451/22 reduziu os quóruns decisórios previstos no Código Civil de 2002 para as sociedades limitadas nos seguintes casos:
- Designação de administradores não-sócios;
- Modificação do contrato social;
- Incorporação, fusão e dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação da sociedade.
Para melhor entendimento das alterações, vale a pena expormos, brevemente, como funcionavam os quóruns no Código Civil antes da Lei 1.212/22:
- Designação de administradores não-sócios quando o capital da empresa não está integralizado: exigia a unanimidade entre os sócios – para os cenários de capital integralizado, era exigida a aprovação de sócios que compunham ⅔ do capital social da empresa
- Modificação no contrato social: ¾ do capital social da empresa;
- Incorporação, fusão e dissolução da sociedade, cessação do estado de liquidação da sociedade: ¾ do capital social da empresa;
A redução de quóruns na sociedade limitada: principais pontos
Dito isso, com a sanção da Lei 1.212/22, passam a valer os seguintes quóruns deliberativos nas sociedades limitadas:
- Designação de administradores não-sócios quando o capital da empresa não está integralizado: depende agora da aprovação de ⅔ dos sócios. Quando o capital já estiver integralizado, basta a maioria simples dos sócios, com mais da metade do capital social da empresa;
- Incorporação, fusão e dissolução da sociedade, cessação do estado de liquidação da sociedade ou modificação no contrato social: maioria simples dos sócios, com mais da metade do capital social da empresa;
Em outras palavras: a partir do novo texto legislativo, passa a valer a máxima da tomada de decisão a partir dos votos da maioria dos sócios.
Os benefícios da Lei 14.451/22
Dentre os ganhos centrais advindos com a promulgação da Lei 14.451/22, é possível citar uma maior objetividade e simplificação que tende a favorecer os processos organizacionais das empresas enquadradas como LTDAs. Conforme observado por matéria da Agência Senado, a intenção do texto é justamente o de “facilitar as tomadas de decisões em sociedades limitadas, que se aproximam mais das empresas de micro, pequeno e médio porte”.
Ademais, diante da redução dos tipos de quóruns que vigoram atualmente no Código Civil, titulares e administradores de uma sociedade limitada ganham mais clareza na estruturação de suas rotinas internas e na consequente definição dos rumos da empresa.
Conclusão
Com previsão para entrar em vigor 30 dias após a sanção do texto – e, portanto, dia 22 de outubro – a Lei 14.451 favorece o retorno a um modelo decisório mais simples em uma sociedade limitada e, nesse sentido, contribui para a gestão empresarial de um número expressivo de negócios do país.
Links consultados
https://normas.leg.br/?urn=urn:lex:br:federal:lei:2002-01-10;10406
https://normas.leg.br/?urn=urn:lex:br:federal:lei:2022-09-21;14451
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