Quando acompanhamos debates ou mesmo estudos especializados sobre os modelos societários presentes no ambiente de negócios brasileiro, é muito comum que a sociedade anônima seja apontada como a mais complexa das opções para quem deseja abrir uma empresa em território nacional.
Mas em que cenários a escolha de uma Sociedade Anônima pode ser benéfica e oferece vantagens para um novo negócio? Para tratar desse tema, preparamos um novo artigo em que são analisados:
- Os principais elementos que distinguem uma sociedade anônima;
- As vantagens de uma S.A e quando a escolha desse modelo vale a pena;
- Alguns esclarecimentos gerais sobre as sociedades anônimas.
Acompanhem a leitura!
As principais características sobre as sociedades anônimas
De início, é válido destacar que a sociedade anônima tem como principal característica o fato de seu capital ser dividido em ações – ordinárias ou preferenciais – podendo ser composta por um, dois ou mais sócios, os acionistas.
De acordo com a Lei Nº 6.404/76, que regula as sociedades anônimas, esse modelo societário também pode ser denominado de “companhia” e pode ter como objeto qualquer atividade legal com fim lucrativo, o qual deve ser expresso no estatuto social da empresa. A sociedade anônima divide-se, por sua vez, entre dois tipos de organização societária:
Sociedade Anônima de Capital Aberto: que, resumidamente, pode negociar suas ações no mercado de valores mobiliários, como a Bolsa de Valores, por exemplo. Para tanto, a companhia deve ter suas emissões registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM);
Sociedade Anônima de Capital Fechado: não possui autorização para atuar no mercado de valores mobiliários e deverá, caso haja interesse dos sócios, buscar investimentos de modo particular.
Outra característica importante das sociedades anônimas diz respeito ao fato de que a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. O patrimônio pessoal dos sócios encontra-se protegido dentro do contexto das sociedades anônimas.
Já sobre os tipos de ações da sociedade anônima, conforme frisado acima, temos:
As ações ordinárias: cujos detentores tem direito a voto em processos decisórios da companhia;
As ações preferenciais: embora os acionistas possuidores de ações preferenciais possam ter restringido seu direito a voto, eles possuem algumas vantagens expressas na Lei Nº 6.404/76, incluindo, por exemplo, prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo, e prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele. Vale frisar que o número de ações preferenciais não pode ultrapassar 50% do total de ações de emissão de uma companhia.
É importante mencionar que uma sociedade anônima possui alguns órgãos internos de controle e de divisão do poder corporativo. São eles:
- Assembleia geral (órgão formado pelos acionistas e responsável pela tomada de decisões gerais e pela nomeação dos Administradores);
- Diretoria (com responsabilidade administrativa, formada por um ou mais diretores escolhidos pela assembleia geral ou pelo Conselho de Administração). Os membros da Diretoria não precisam ser acionistas da S.A;
- Conselho de administração (órgão intermediário entre a Assembleia e a Diretoria, formada por conselheiros que orientam as decisões da Diretoria). O Conselho de Administração não é obrigatório nas sociedades anônimas de capital fechado;
Conselho fiscal (emite pareceres sobre as demonstrações contábeis de uma sociedade anônima, e seus membros são eleitos pela assembleia geral). O Conselho Fiscal não é órgão permanente. Ele poderá ser instalado a pedido dos acionistas.
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Sociedade Anônima: quando ela pode ser uma boa escolha?
Apesar das discussões em torno da complexidade de uma sociedade anônima, é importante observarmos prioritariamente que a escolha da natureza jurídica é uma decisão que, além de ser realizada com o máximo de critério, deve considerar os objetivos dos sócios e as especificidades de cada empresa. Em outras palavras: sem dúvidas, há uma série de cenários nos quais uma S.A. tende a ser a opção mais vantajosa para a constituição de um negócio.
Um benefício central das sociedades anônimas, por exemplo, é a maior facilidade tanto para a entrada no mercado de valores mobiliários quanto para a captação de investimentos, haja vista que, conforme observado acima, por ser dividida em ações, os sócios podem distribuir até 50% do capital da empresa em ações preferenciais – sem direito a voto – e ainda manter o controle administrativo da companhia.
Não por acaso, o modelo de sociedade anônima é muito utilizado por startups que possuem um modelo de negócio validado e desejam otimizar seu crescimento, atraindo investidores via ações negociadas na bolsa, de modo particular (nas SAs de capital fechado) ou mesmo a partir da distribuição de debêntures – título de crédito que pode ser emitido, inclusive, para investidores internacionais.
Aliás, com a promulgação do Marco Legal das Startups, em junho do ano passado, o acesso ao mercado de capitais ficou ainda mais facilitado, uma vez que negócios digitais com receita bruta inferior a R$ 500 milhões podem negociar ações na Bolsa – por meio de mecanismo que vem sendo, inclusive, chamado de “sociedade anônima simplificada” por veículos especializados.
Acrescente-se a isso outros dois aspectos relevantes: o fato dos acionistas não serem de conhecimento público, pois os nomes não são arquivados ou divulgados por meio do Registro de Comércio; e a viabilidade de se constituir uma sociedade com um grande número de sócios, o que é praticamente impossível em uma sociedade de natureza contratual (sociedade limitada, por exemplo).
Outro ponto que deve ser considerado é o de que, diante da necessidade de controles mais rígidos (assembleia, diretoria e conselhos), a empresa que opta por uma sociedade anônima tende a fortalecer também seus processos de governança corporativa e compliance – mais um elemento que contribui para a atração de investimentos em uma companhia que busca um modelo de crescimento mais ágil no mercado.
Por fim, um ponto muito discutido no que concerne à complexidade de uma sociedade anônima diz respeito à necessidade de publicação das demonstrações contábeis (fluxo de caixa, patrimônio líquido, demonstração do resultado de exercício, dentre outros). Todavia, é importante que haja equilíbrio nessa análise. A escolha pelo modelo de sociedade anônima, a rigor, é um caminho escolhido por empresas com potencial claro de crescimento ou interesse em uma natureza jurídica mais flexível para a atração de investidores.
E, via de regra, empresas com estrutura de capital semelhante no Brasil – sobretudo as que se encontram fora do regime do Simples Nacional, opção que, diga-se, não é aberta para as SAs – têm a mesma necessidade do estabelecimento de controles contábeis que garantam a transparência e a segurança fiscal do negócio.
Conclusão
Estrutura societária utilizada por mais de 175 mil empresas no país de acordo com dados do Ministério da Economia, como vimos, a sociedade anônima pode oferecer vantagens interessantes para as empresas.
Para decidir se essa natureza jurídica é a ideal para a sua companhia, considere contar também com o suporte de uma assessoria especializada, caminho válido para o esclarecimento de dúvidas mais específicas e para uma definição realmente assertiva, capaz de contribuir com o sucesso de sua empresa.
Links Consultados
https://www.direitonet.com.br/artigos/exibir/886/Sociedade-Anonima-Conceito-e-caracteristicas
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm
https://www.conjur.com.br/2021-jun-03/marco-legal-startups-cria-sociedade-anonima-simplificada
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