A formação de uma sociedade é um dos passos importantes para a abertura de uma empresa dentro do ambiente econômico nacional. Só de sociedades limitadas – principal modelo societário adotado no país –, o Brasil conta com mais de 4,6 milhões de negócios ativos, segundo dados do Ministério da Economia divulgados em junho do ano passado. Mas, para o sucesso de uma empresa ao longo de sua jornada no mercado, é importante adotar critérios claros na formalização contratual de uma sociedade, incluindo, por exemplo, a definição da forma de apuração do valor das quotas sociais.
As quotas sociais são, basicamente, aquilo que representa a participação de um sócio em uma sociedade, sendo um instrumento fundamental, inclusive, para os casos de dissolução societária parcial (quando um ou mais sócios se retiram – espontaneamente ou por desligamento – do quadro societário de uma empresa) ou total (quando a personalidade jurídica da empresa é encerrada).
Dito isso, no presente artigo, analisamos quais têm sido os critérios utilizados pelo Judiciário para a definição das quotas sociais de um sócio, dentro dos processos de dissolução parcial de uma sociedade. Boa leitura!
O contrato societário e o papel do Juiz
Antes de tudo, é importante deixar claro que, conforme prevê o Código Civil, para o processo de apuração de haveres – procedimento contábil que determina a parte devida a um sócio na dissolução de uma sociedade –, prevalece aquilo que foi estabelecido em contrato, quando há o devido consenso entre todas as partes envolvidas.
Para tanto, via de regra, um perito contábil irá avaliar, a partir de instrumentos de estudo patrimonial e análise de controles financeiros, o montante efetivo que cabe ao sócio que deixa uma empresa.
Por sua vez, o Artigo 606 do Código de Processo Civil de 2015 específica que, “em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma”.
Há, no entanto, divergências na análise do Poder Judiciário sobre quais critérios aplicar para que se chegue ao montante que, de fato, corresponda a uma remuneração justa ao sócio que deixa de participar do quadro societário. Vejamos, abaixo, as duas teses principais em torno do tema.
O critério do valor patrimonial
A primeira tese diz respeito a uma apuração de haveres que leva em conta o momento atual da empresa e seu devido valor patrimonial objetivo, sem considerar o potencial econômico do negócio a partir de instrumentos utilizados, por exemplo, em processos de valuation, muito comuns em rodadas de investimento, fusões, aquisições e venda de empresas.
Segundo essa perspectiva, a partir do momento que alguém abre mão da condição de sócio, o associado perde também o direito sobre os rumos futuros da empresa (lucros, prejuízos e a rentabilidade conquistada pela sociedade no decurso de sua atuação no mercado).
O critério do valor econômico
Em sentido contrário, o critério do valor econômico estabelece, justamente, que a capacidade de gerar lucros e prejuízos de uma empresa deve ser considerada na apuração de haveres das quotas sociais, no processo de dissolução parcial de uma sociedade.
Para tanto, os juízes que defendem essa tese estabelecem a necessidade da utilização de mecanismos contábeis, como o fluxo de caixa descontado, cálculo que considera os fluxos de caixa futuros, descontando-se os custos de capital da empresa. A partir dessa análise são, pois, auferidos critérios objetivos e subjetivos na apuração de haveres da sociedade.
A importância de uma análise criteriosa para a determinação da quotas sociais
Dada, justamente, a divergência em torno da definição do processo de apuração de haveres das quotas sociais,, o ideal é que os sócios, em comum acordo, estabeleçam esses critérios no momento da formalização do contrato de uma empresa.
Tal processo de determinação das quotas sociais, sem dúvidas, será melhor conduzido com o devido suporte jurídico e contábil que irá levar em conta, dentre outros fatores, o perfil do negócio e seu segmento de atuação, de modo que a apuração de haveres corresponda, de fato, a uma remuneração justa e equivalente à participação de cada sócio da empresa. Desse modo é possível, inclusive, dar andamento com mais celeridade aos processos de dissolução societária, sem que haja a necessidade de judicialização dos casos.
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