A importância das estruturas de governança para a tomada de decisão nas empresas

A pauta da transparência ganhou um tônus significativo no ambiente de negócios contemporâneo diante tanto do avanço de temáticas como da ESG – que analisamos em diferentes artigos de nosso blog e que movimenta, inclusive, o mercado de capitais por meio, por exemplo, de fundos que priorizam investimentos em organizações com uma estrutura sólida de governança – quanto de casos recentes envolvendo desvios corporativos em grandes empresas, os quais, por sua vez, geraram impactos negativos para uma série de stakeholders e para o próprio mercado brasileiro dentro de uma perspectiva macroeconômica.

Dentro desse contexto, uma questão positiva a ser observada envolve o aumento da adesão às práticas de governança corporativa no Brasil: foi o que revelou, dentre outros estudos, uma pesquisa da PwC, o qual constatou que 65,3% das companhias abertas do país integraram seus processos as recomendações do Código Brasileiro de Governança Corporativa, atualizado este ano pelo IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) – o índice é 14,2% maior do que os números de 2019). 

E, ainda que a obrigatoriedade de uma estrutura objetiva de governança – considerando a perspectiva da criação de conselhos fiscais e de administração – se restrinja, no Direito Brasileiro, as sociedades anônimas de capital aberto conforme expresso na Lei Nº 6.404/76 (Lei das S/As), cada vez mais, é comum vermos a busca de outras estruturas societárias (como as S/As de capital fechado e as próprias sociedades limitadas) por princípios que tragam mais transparência, compliance e segurança financeira/fiscal para o crescimento dos negócios.

Pensando nisso, no artigo de hoje revisamos os princípios básicos da governança corporativa e os benefícios de uma estrutura sólida de governança. Boa leitura!

Governança corporativa: conceito e agentes principais para uma estrutura sólida de governança

Segundo o próprio IBGC, o conceito de governança corporativa diz respeito a um “sistema formado por princípios, regras, estruturas e processos pelo qual as organizações são dirigidas e monitoradas, com vistas à geração de valor sustentável para a organização, para seus sócios e para a sociedade em geral”, tendo como princípios os cinco pilares seguintes:

• Integridade: promoção de ações com foco em uma cultura ética na empresa;
• Transparência: fornecer para stakeholders e partes interessadas, “informações verdadeiras, tempestivas, coerentes, claras e relevantes, sejam elas positivas ou negativas, e não apenas aquelas exigidas por leis ou regulamentos”. Segundo o IBGC, tais informações “não devem restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os fatores ambiental, social e de governança”;
• Equidade: considerar, de forma justa, os “direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas, como indivíduos ou coletivamente” dos sócios e partes interessadas;
• Accountability: responsabilização e prestação de contas com diligência, tendo-se em vista a geração de valor de longo prazo e considerando os impactos de uma ação para a organização, partes interessadas e meio ambiente;
• Sustentabilidade: zelar pelo equilíbrio econômico-financeiro do negócio e, concomitantemente, levar em conta o impacto e a interdependência da empresa em relação aos seus ecossistemas social, econômico e ambiental.

Para garantir que esses objetivos sejam alcançados com um nível elevado de excelência, uma estrutura de governança é composta por órgãos internos, externos e agentes que devem, por sua vez, trabalhar para garantir o gerenciamento de riscos da organização, sua conformidade às leis e regulamentos do país e a implementação de controles internos para o equilíbrio financeiro, contábil e, como vimos, de sustentabilidade (ambiental, social e corporativa).

Sobre os agentes de governança, consideram-se, sobretudo, os sócios da empresa, os membros do conselho de administração, o presidente da organização, além dos membros da diretoria.

Já em relação aos órgãos, o Código Brasileiro de Governança Corporativa recomenda a criação das seguintes áreas:

• Conselho fiscal: que, dentre outros pontos, emite pareceres sobre as demonstrações  contábeis da empresa. Na S/A, seus membros são eleitos pela assembleia geral da companhia;
• Comitê de assessoramento ao conselho de administração: que oferece suporte e monitora o trabalho dos conselheiros (os quais, por sua vez, orientam decisões administrativas da diretoria);
• Auditoria independente e comitê de auditoria: os auditores independentes são responsáveis por analisar os fatos/processos de uma empresa, de modo a se determinar se eles se encontram em conformidade com determinada norma, lei ou regulamento (interno ou externo a uma empresa). O IBGC recomenda que a auditoria independente seja selecionada e contratada pelo conselho de administração da companhia/sociedade. Já o comitê de auditoria auxilia no “controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, na gestão de riscos, compliance, auditoria interna e auditoria independente”;
• Auditoria interna: além da auditoria externa e independente, recomenda-se que a avaliação das demonstrações e dos demais fatos/riscos/processos de uma empresa sejam avaliados por grupos internos, que corroboram também para a melhoria dos processos de gerenciamento de riscos e controle;
• Área de governança: por fim, recomenda-se ainda a criação de uma área específica de governança, com liderança e equipes responsáveis por assessorar os demais órgãos e agentes da estrutura de governança em seus processos e controle.

Estruturas de governança nas Sociedades Anônima e Limitada

Conforme supracitado, as estruturas de governança estão ao menos minimamente expressas na Lei das Sociedades Anônimas que prevê, dentre outros pontos, a criação de assembleias gerais, corpos formalizados de diretoria, conselhos fiscais e de administração (obrigatório para sociedades de capital aberto).

Já no caso das sociedades limitadas, ainda que a estrutura administrativa do negócio seja, em princípio, mais simples (uma vez que, um único sócio, por exemplo, pode ser nomeado administrador da empresa e não seja obrigatória a criação de conselhos), em LTDAs de maior porte, se prevê questões como a obrigatoriedade da criação de assembleias para a tomada de decisão (quando o número de sócios for superior a 10), além de ser fortemente recomendado o estabelecimento de controles e de processos de gestão de riscos, inclusive com o estabelecimento de auditorias internas e externas.

Conclusão: governança e transparência nas empresas

Uma estrutura de governança sólida gera uma série de benefícios para as empresas, incluindo desde um maior nível de transparência que tende a fortalecer a relação com clientes, fornecedores, investidores e stakeholders até o compliance financeiro e fiscal do negócio que possibilita um crescimento sem riscos junto aos órgãos legais e fiscalizatórios do país.

Finalmente, dado o avanço do debate ESG – que, inclusive, tem motivado o surgimento de novas regulações na Comissão de Valores Mobiliários – criar uma estrutura formal de governança contribui para que uma sociedade empresarial atinja seus objetivos em termos de sustentabilidade corporativa, ambiental e de responsabilidade social.

São pontos que, por fim, merecem uma atenção cuidadosa das empresas e o devido suporte especializado, de modo que a governança, de fato, seja um pilar organizacional para os negócios.